Созданные на дружбе компании 50/50 рискуют развалиться из-за отсутствия механизма для разрешения конфликтов

Sociedades 50/50: el vacío en la gobernanza ALFREDO ENRIONE Director Centro de Gobierno Corporativo y Sociedad ESE Escuela de Negocios U. Andes Llevan treinta años sin pelearse por una decisión importante. Eso no demuestra que su gobierno funcione. Demuestra que nunca lo han necesitado. La sociedad 50/50 entre dos fundadores exitosos es una de las estructuras más celebradas, y menos comprendidas, del capitalismo emprendedor. Se presenta como símbolo de justicia: somos socios de verdad, nadie manda sobre el otro. La realidad es más incómoda: la igualdad perfecta en la propiedad es la desigualdad perfecta en la gobernabilidad. Cuando el consenso falla, nadie puede decidir. Todo sistema de gobierno descansa sobre un supuesto elemental: si el acuerdo no llega, alguien tiene la última palabra. Un controlador, una mayoría, un voto dirimente. El 50/50 elimina esa válvula por diseño. El empate no es un riesgo del modelo: es el modelo. “A diferencia de mercados donde el capital de riesgo diluye rápido a los fundadores, aquí el 50/50 sobrevive intacto por décadas y llega a la sucesión sin haberse probado nunca bajo estrés”. ¿Por qué funcionan, entonces, tantas sociedades paritarias durante décadas? Porque un activo invisible hace el trabajo que la arquitectura no hace: la confianza entre dos personas específicas, con historia compartida y códigos propios. Ese activo es formidable. También es biográfico: no se puede auditar, no se puede capitalizar y, ojo con esto, no se puede transferir. Ni a los hijos, ni a quien compre la mitad. Adolf y Rudolf Dassler construyeron juntos, desde los años ‘20, la fábrica de calzado deportivo más innovadora de Alemania. Cuando la relación se quebró, descubrieron que su sociedad no tenía mecanismo alguno para procesar el desacuerdo. La solución, en 1948, fue quirúrgica: partieron la empresa en dos. Rudolf fundó Puma; Adi fundó Adidas. Nunca volvieron a hablarse. Su pueblo, Herzogenaurach, quedó dividido por décadas —panaderías, bares y matrimonios de una u otra marca, y lo apodaron “la ciudad de los cuellos torcidos”, porque antes de saludar se miraban los zapatos. Están enterrados en el mismo cementerio, en los extremos opuestos. Suele contarse como anécdota de rivalidad. Es, en rigor, una lección de diseño: sin válvula de desempate, la única salida de un 50/50 en conflicto es la cirugía mayor. En Chile, la sociedad de dos es el origen arquetípico de la empresa mediana y grande: dos compañeros de universidad, dos ejecutivos que salieron juntos de una multinacional, dos familias que fusionaron operaciones. Y a diferencia de mercados donde el capital de riesgo diluye rápido a los fundadores, aquí el 50/50 sobrevive intacto por décadas y llega a la sucesión sin haberse probado nunca bajo estrés. Peor aún: el directorio típico de estas empresas replica el problema en vez de resolverlo. Dos directores nominados por cada socio y, a veces, un “independiente” que ambos vetaron hasta encontrar al más inofensivo. El órgano que debería procesar el conflicto está diseñado para reproducirlo. La ley acompaña poco, y no por descuido: se ocupa del traspaso de las acciones (el pacto sobre cesión debe depositarse en la sociedad y anotarse en el registro de accionistas) pero nada dice sobre cómo romper un empate de voluntades. Eso queda entero en el diseño privado, que es precisamente lo que estas sociedades nunca hicieron. Las herramientas existen y están a la mano: un presidente de directorio independiente con voto dirimente en materias definidas, mecanismos de compraventa forzosa, arbitraje con árbitro designado de antemano y no en medio de la pelea. Ninguna es perfecta: la cláusula tipo shotgun favorece al socio con más liquidez, pero todas comparten una condición: deben negociarse cuando la relación está bien. Negociar el desempate durante el conflicto ya no es diseño; es guerra. La conversación indelegable de toda sociedad paritaria es una sola: ¿quién decide cuando nosotros ya no podamos decidir juntos? Llévela a su directorio. Si discreparan de manera irreconciliable sobre vender, invertir o nombrar al próximo gerente general, ¿qué mecanismo escrito resolvería el empate? ¿Han releído su pacto de accionistas desde que lo firmaron? ¿Su directorio podría desempatarlos, o está diseñado para reproducir el empate? ¿Cuánto vale su empresa el día que el mercado descubra que sus dos controladores están trabados? Una sociedad 50/50 no se gobierna con la estructura: se gobierna con la amistad. Y la amistad no figura en el pacto de accionistas.