В сделках M&A риск мошенничества часто игнорируется, что ставит покупателей перед серьезными угрозами

Autor: Diana Răducanu, Senior Manager, Forensics, EY România Observăm din practica profesională o asimetrie recurentă în procesele de due diligence în fuziuni și achiziții (M&A) – riscurile financiare, fiscale, juridice și operaționale sunt, în mod firesc, prioritizate și analizate riguros, în timp ce riscurile de fraudă nu beneficiază de aceeași vizibilitate. Aducerea lor în discuție în context tranzacțional poate fi percepută ca un demers sensibil, mai ales când raționamentul economic este convingător. Una dintre consecințele practice ale acestei reticențe este că tiparele de cultură organizațională și deficiențele de guvernanță și control intern pot rămâne insuficient analizate în cadrul analizelor tipice de due diligence. Lipsa unor analize specifice și adaptate contextului tranzacțional poate permite ca semnalele de alarmă privind posibile nereguli să nu fie identificate la timp sau să rămână nedetectate, iar preluarea unor practici frauduloase preexistente expune cumpărătorii unor riscuri semnificative. În peisajul local al tranzacțiilor M&A, această reticență derivă adesea și dintr-un decalaj între așteptările cumpărătorilor și cele ale vânzătorilor cu privire la cultură organizațională, guvernanță și mediu de control. Investitorii străini vizează adesea achiziții locale pentru performanța financiară și potențialul lor de creștere, presupunând că acestea au deja implementate standarde de guvernanță și practici de business capabile să asigure modele financiare sustenabile. Aceste aspecte nu coincid însă întotdeauna cu realitatea operațională, riscurile de fraudă fiind amplificate de interacțiunea dintre presiunile comerciale sau financiare, vulnerabilitățile de control și tolerarea unor comportamente organizaționale discutabile. Când oportunitatea întâlnește capacitatea de a o exploata Riscurile de fraudă în context tranzacțional pot fi înțelese mai clar prin analiza interacțiunii dintre cele patru elemente componente al teoriei diamantului fraudei – presiune, oportunitate, raționalizare și capacitate de a exploata oportunitatea. Acest model a fost popularizat de cercetătorii David T. Wolfe și Dana R. Hermanson, plecând de la binecunoscutul triunghi al fraudei al criminologului Donald R. Cressey. Astfel, nevoia de a încheia tranzacția în termeni avantajoși sau de a atinge ținte financiare exigente creează presiune. Procesele accelerate de due diligence și semnare a tranzacțiilor, precum și mediul de control deficitar creează oportunitate. Justificarea practicilor neetice prin obiective comerciale sau prin protejarea valorii organizației reprezintă elemente de raționalizare, iar implicarea strânsă a conducerii superioare, într-o poziție care poate permite eludarea controalelor interne, completează elementul de capacitate de a exploata oportunitatea. Eficiența prevenției ca indicator al maturității organizaționale Oportunitatea este unul dintre indicatorii de risc evidențiați de triunghiul/diamantul fraudei care poate fi direct influențat de organizații. Din această perspectivă, oportunitatea devine deosebit de relevantă pentru cumpărători, în contextul preocupării crescânde privind proiectarea și implementarea unor sisteme eficiente de prevenție și detectare timpurie a riscurilor de fraudă. Evoluțiile legislative recente la nivelul UE privind combaterea corupției, precum și introducerea infracțiunii de „failure to prevent fraud” în Marea Britanie consolidează această schimbare de perspectivă. Accentul nu se mai limitează la conduita individuală sau la abateri izolate; acesta se extinde tot mai mult asupra răspunderii organizațiilor pentru prevenirea, detectarea și remedierea conduitei necorespunzătoare. În contextul unei tranzacții, un cumpărător nu ar trebui să se întrebe doar dacă a avut loc o fraudă, ci și dacă mediul de control, cadrul de conformitate și organismele de guvernanță ale organizației preluate ar fi fost capabile să prevină sau să detecteze în timp util un astfel de incident. În ceea ce privește modul în care se pot influența reciproc indicatorii de risc din diamantul fraudei, un aspect important este evidențiat în raportul „Combatting Fraud in a perfect storm” publicat în noiembrie 2025 de către Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) din Marea Britanie, și anume că raționalizarea fraudei este favorizată de lipsa de încredere în conducerea superioară. De asemenea, se atrage atenția că angajații nu raționalizează doar ca urmare a unor presiuni de natură personală, ci și atunci când consideră că liderii lor procedează la fel. Evoluția riscurilor de fraudă în cronologia tranzacției Riscurile de fraudă nu sunt statice, iar schemele de fraudă pot varia în funcție de momentul în care se materializează riscurile asociate – anterior, în timpul sau ulterior tranzacției – și în funcție de dinamica ciclurilor economice. Înainte sau în timpul tranzacției, presiunea de a menține o anumită performanță și poziție financiară poate favoriza manipularea indicatorilor financiari prin recunoașterea agresivă a veniturilor, amânarea recunoașterii cheltuielilor, supraevaluarea activelor sau subevaluarea datoriilor. Ulterior tranzacției intervine presiunea de a justifica marje care se contractă și lichiditate limitată, ceea ce poate conduce la fraudă în achiziții, corupție, furturi de stocuri, delapidare, conflicte de interese sau aranjamente nedeclarate cu părți afiliate. Cu alte cuvinte, procesele de due diligence surprind organizațiile într-un anumit moment, în timp ce riscurile de fraudă pot deveni vizibile abia atunci când condițiile de piață se schimbă și creșterea încetinește. Iar aceste riscuri pot fi amplificate post-achiziție de factori organizaționali specifici precum reticența angajaților de a escalada conduita necorespunzătoare din cauza loialităților existente, percepția inițiativelor de conformitate ca simple formalități sau rezistența la schimbările care intervin în perioada de integrare. În acest context, este utilă și o distincție între frauda generată sau accelerată de presiunea tranzacției și frauda preexistentă care poate fi ascunsă sau prezentată într-o manieră înșelătoare în procesul de due diligence. Aceste practici nu reprezintă doar omisiuni de informații, ci pot constitui în sine o formă de conduită frauduloasă cu impact direct asupra riscului tranzacției. Astfel, prin preluarea unei organizații, cumpărătorul poate prelua nu doar activitatea sa legitimă, ci și riscurile și consecințele asociate unor potențiale practici frauduloase preexistente. Cum arată semnalele de alarmă în practică În astfel de situații, procedurile de due diligence anti-fraudă devin deosebit de relevante, deoarece pot evidenția semnale de alarmă care nu ar reieși din analiza de due diligence tradițională. Un exemplu relevant este cazul unui investitor străin care, cu câțiva ani în urmă, a intrat într-un joint venture cu un partener local deținător de terenuri pentru dezvoltarea unei facilități de producție. Tranzacția a fost ulterior supusă unui proces de due diligence post-achiziție din perspectiva cerințelor FCPA (Foreign Corrupt Practices Act, SUA). În etapele inițiale, analiza indica un proces de construcție și autorizare aparent eficient – termene scurte, lipsa blocajelor birocratice și o desfășurare fără dificultăți. Din perspectiva unui examinator de fraudă, tocmai această eficiență neobișnuită poate ridica semne de întrebare. O analiză detaliată a acestui context a arătat că o proporție semnificativă a angajaților societății nou-înființate aveau legături de rudenie cu factori decizionali din cadrul primăriei locale. Deși legăturile de rudenie nu indică, prin ele însele, existența unor fapte de corupție, devin relevante atunci când sunt privite în contextul mai larg al tranzacției și sunt coroborate cu elemente precum lipsa unui proces competitiv de selecție, existența unor conflicte de interese nedeclarate și indicii din corespondența internă privind o posibilă influență necorespunzătoare asupra procesului de autorizare. Privite în ansamblu, aceste elemente conturează un profil de risc care poate direcționa o analiză de due diligence către o investigație. Un alt exemplu al relevanței procedurilor de due diligence anti-fraudă privește analiza portofoliului de furnizori în situațiile în care cumpărătorii devin preocupați de cauzele deteriorării neprevăzute a indicatorilor de performanță post-achiziție. În mod frecvent, aceste proceduri relevă un număr mare de furnizori mici care prestează servicii similare fără o justificare clară, furnizori nou-înființați angajați peste capacitatea sau expertiza lor, relații comerciale marcate de tratament preferențial, furnizori dependenți de relația comercială cu organizația achiziționată, furnizori aflați în conflicte de interese cu factori decizionali. Un alt instrument care poate aduce valoare adăugată semnificativă în due diligence-ul anti-fraudă, dar care este în general trecut cu vederea sau tratat superficial, este sistemul de avertizare de integritate. Deși revizuirea politicilor și procedurilor care guvernează sistemele de raportare este tipică în cadrul unui due diligence anti-fraudă, partea dificilă constă în evaluarea măsurii în care angajații și terții au cu adevărat încredere în canalele disponibile pentru raportarea conduitei necorespunzătoare. În acest sens, anumite semnale de alarmă pot indica probleme de încredere în canalele de avertizare, precum lipsa completă a incidentelor raportate, fluctuația ridicată a personalului fără incidente semnalate, sesizări clasate neobișnuit de rapid sau insuficient fundamentate, investigații derulate de părți potențial vizate de acuzații sau cu alte probleme de imparțialitate ori indicii de represalii. Instrumentele tehnologice folosite în procesele de due diligence anti-fraudă reprezintă, de asemenea, un element diferențiator foarte important. Astfel, identificarea potențialelor conflicte de interese la nivelul întregii populații de furnizori și angajați, trasarea și vizualizarea schemelor relaționale complexe sau identificarea indiciilor de manipulare a documentației pot fi eficientizate prin utilizarea unor instrumente tehnologice dedicate. Un exemplu relevant în acest sens este cel al unei analize de due diligence post-achiziție în cadrul căreia au fost identificate indicii de antedatare a unui contract pentru a justifica o inflatare a veniturilor prin tranzacții cu părți afiliate. Documentul trebuia să fie semnat și scanat de două entități din Marea Britanie, pentru ca ulterior să fie expediat unei entități din Coreea. Analiza automată a relevat faptul că documentul electronic fusese generat după încheierea exercițiului financiar, utilizând un scanner comercializat și folosit preponderent în Coreea. Mai mult, au fost identificate inconsecvențe în aspectul și structura documentului. Aceste aspecte au condus, de asemenea, către o investigație cu implicații de natură juridică. Așa cum evidențiază și exemplele anterioare, diferența relevantă nu este doar între a desfășura sau nu due diligence anti-fraudă, ci între a rămâne la o analiză mai puțin intruzivă, dar limitată, și a intra în zone mai puțin explorate pentru a efectua corelări relevante între date, relații și comportamente organizaționale. În concluzie, due diligence-ul anti-fraudă aduce o perspectivă distinctă în M&A prin corelarea semnalelor de alarmă de natură financiară cu factorii comportamentali, culturali și de guvernanță care pot amplifica riscurile de fraudă. Valoarea adăugată a acestui tip de due diligence nu rezultă din analiza izolată a riscurilor de fraudă, ci din modul în care completează perspectivele financiare, juridice, fiscale, comerciale și operaționale. Cazuri bine cunoscute, precum achiziția Autonomy de către HP1, anunțată în 2011 și urmată de acuzații privind nereguli contabile care ar fi condus la o supraevaluare de aproape 700 mil. GBP a prețului tranzacției, arată cât de mult poate schimba frauda povestea unei tranzacții. Astfel, într-o tranzacție, întrebarea esențială nu este doar cât de performantă este organizația, ci și cum a fost obținută această performanță și cât de sustenabilă este în contextul schimbărilor aduse de tranzacție, inclusiv din perspectivă etică.